新設合併とは
新設合併とは、複数の企業が解散し新たに
株
会社を設立ケースをいいます。この場合、新設会社による新たな上場申請が必要になり、解散前の会社が有していた営業の許認可や免許等も新設会社には引き継がれないため、再取得しなければなりません。
したがって、吸収合併に比べて、時間やコストがかかることや、税法上も吸収合併のほうが有利な場合が多いことなどから、新設合併はあまり多くはありません。
新設合併のいずれも、消滅会社の株主に対して、新設の株式が交付されます。（ただし、債務超過の場合は交付されない）
吸収合併と新設合併の比較
我が国では、税制面・営業上の許可・株券の交換手続き等の関係から、時間やコストの負担が少なくてすむ吸収合併の形をとるケースが多くなっています。
吸収合併 新設合併
営業許認可等の、営業に必要な手続き多くを承継することができ、時間が少なくてすむ。 営業許認可等の、営業に必要な手続きの多くを取り直さなければならないので、時間やコストが掛かる。
登録免許税として増加した資本金の1.5/1000（合併前の両者の資本の和より増加した分については7/1000）が課税の対象となります。
吸収合併では、存続会社の資本金部分は課税の対象とはならず、増加部分のみ課税対象となります。 登録免許税として資本金の1.5/1000（合併前の両者の資本の和より増加した分については7/1000）が課税の対象となります。
新設合併では、資本金全額が課税の対象となってしまいます。
過去の合併では、新設合併をしたかのように合併後に全く新しい
日経225ミニ
社名となっている場合がありますが、法的には一方の会社が解散の上、他の会社に吸収される、吸収合併の形態をとっていることが多くなっています。
株式買収.事業譲渡
株式買収とは
株式買収とは、買収先の株式を取得し議決権の50％超を持つことで経営権を掌握し、間接的に会社の所有権を手に入れる方法です。これには、発行済み株式を買収するケースや新たに発行された新株を買収するケースがあります。
企業の株式は原則として譲渡が自由ですが、日本の多くの企業は株式に譲渡制限を付けているため、取締役会の承認がなければ株式を買い取ることができません。しかし、上場企業の場合には、基本的には譲渡制限がありませんので、相手企業の同意なしに株式を誰でも自由に買うことができます。
事業譲渡とは
対価を株主に支払う『株式買収』に対し、対価を会社に支払うことで事業部門を買収するのが『事業譲渡（資産買収）』です。事業譲渡の特徴は、契約により譲渡する事業の中身を自由に設定できる点です。合併が企業全体として引き渡すものであるのに対して、事業譲渡では資産・負債ごとに買収対象とするかどうかを選択して引き渡すことができます。そのため、経理が不透明な企業では、話がまとまってから帳簿上にない簿外債務が出てくる場合もあり、合併や株式買収では予期せぬ負債を引き継いでしまうリスクがありますが、事業譲渡なら、これを回避することが可能です。
しかし一方で、個々の資産や負債の評価や移転手続を必要とするため手続が煩雑になってしまいますし、買い手側は対価として現金を支払わなければならないので、資金負担を要することになります。
※事業譲渡は旧商法での『営業譲渡』と同義になります。2006年に施行された
育毛剤
会社法では、事業部門の売買が行なわれていることから『事業譲渡』となりました。
合併.株式買収.事業譲渡の比較
合 併 株式買収 事業譲渡
部分的な
M＆A 不可。全社が完全に合併して一つの法人格となる 企業の1部門だけの買収は不可。買収する株式の割合は自由。（経営権の移動は100％でなくともよい） 企業の必要な部門たけの買収が可能。買収対象となった部門の経営権は100％移動（割合は自由に決められない）
負債 すべて引き継がれる すべて引き継がれる 引き継ぐかどうか個別に選択が可能
取引・雇用
・免許など
の個別取引 すべて引き継がれる すべて引き継がれる 一つ一つ契約を結び直すことが必要
不動産取得税
（原則） 非課税 非課税 課税
対価の種類 株式 金銭 金銭
譲渡益の
課税の繰延 一定の要件を満たせば可能 課税対象 課税対象